Buyout ¿Qué es un Buyout? Una compra es la compra de acciones de una empresa en la que el adquirente gana el control de la empresa objetivo. Una adquisición apalancada (LBO) se logra por dinero prestado o por la emisión de más acciones. Las estrategias de compra a menudo se ven como una forma rápida para que una empresa crezca, ya que permite a la empresa adquirente para alinearse con otras empresas que tienen una ventaja competitiva. DESCANSO Buyout Una compra puede ocurrir porque el comprador cree que recibirá beneficios financieros y estratégicos, tales como ingresos más altos, entrada más fácil a nuevos mercados, menos competencia o eficacia operacional mejorada. Proceso de compra Una compra completa normalmente toma de tres a seis meses. El comprador examina el balance de la compañía objetivo, la cuenta de resultados y el estado de flujos de efectivo, y realiza un análisis financiero de cualquier filial o división que se considere valiosa. Después de completar su investigación, valoración y análisis de una empresa objetivo, el comprador y el objetivo comienzan a discutir una compra. El comprador entonces hace una oferta de efectivo y deuda al consejo de administración (BOD) de la empresa objetivo. El consejo recomienda que los accionistas vendan al comprador sus acciones o desaliente a los accionistas de hacerlo. Aunque los gerentes y directores de empresa no siempre dan la bienvenida a las ofertas de compra, los accionistas deciden en última instancia si vender el negocio. Por lo tanto, las compras pueden ser amistosas o hostiles. De cualquier manera, el comprador normalmente paga una prima por ganar el control de la participación en una empresa. Después de completar el proceso de compra, el comprador implementa su estrategia de reestructuración y mejora de la empresa. El comprador puede vender divisiones del negocio, fusionar el negocio con otra empresa para aumentar la rentabilidad, o mejorar las operaciones y tomar el negocio público o privado. La compañía que realiza la LBO puede proporcionar una pequeña cantidad de la financiación, normalmente 10, y financiar el resto a través de la deuda. Se espera que el rendimiento generado en la adquisición supere los intereses pagados sobre la deuda. Por lo tanto, pueden obtenerse altos rendimientos mientras se arriesga una pequeña cantidad de capital. Los activos de la empresa objetivo suelen ser proporcionados como garantía para la deuda. La firma de compra puede vender partes de la empresa objetivo o utilizar sus flujos de efectivo futuros para pagar la deuda y salir con un beneficio. Ejemplos de adquisiciones En 1986, Safeways BOD evitó adquisiciones hostiles de Herbert y Robert Haft de Dart Drug al permitir que Kohlberg Kravis Roberts completara una LBO amistosa de Safeway por 5.500 millones. Safeway deshizo algunos de sus activos y cerró las tiendas no rentables. Después de mejorar sus ingresos y su rentabilidad, Safeway volvió a ser pública en 1990. Roberts ganó casi 7,2 millones de dólares en su inversión inicial de 129 millones. En 2007, Blackstone Group compró Hilton Hotels por 26 mil millones a través de un LBO. Blackstone colocó 5,5 mil millones en efectivo y financió 20,5 mil millones en deuda. Antes de la crisis financiera de 2009, Hilton tenía problemas con la disminución de los flujos de efectivo y los ingresos. Hilton más tarde refinanció a tasas de interés más bajas y operaciones mejoradas. Blackstone vendió a Hilton con un beneficio de casi 10 mil millones. Capital Privado Qué es Capital Riesgo El capital privado es un capital que no se anota en una bolsa pública. El capital privado se compone de fondos e inversores que invierten directamente en empresas privadas. O que participan en adquisiciones de empresas públicas, lo que resulta en la exclusión de la participación pública de capital. Los inversionistas institucionales y minoristas proporcionan el capital para el capital privado, y el capital puede ser utilizado para financiar nuevas tecnologías, realizar adquisiciones. Ampliar el capital de trabajo y reforzar y consolidar un balance. VIDEO Carga del reproductor. DESCANSO Private Equity El capital privado proviene principalmente de inversores institucionales e inversores acreditados. Que pueden dedicar sumas sustanciales de dinero por períodos prolongados de tiempo. En la mayoría de los casos, a menudo se requieren períodos de tenencia considerablemente largos para las inversiones de capital privado, con el fin de asegurar un cambio en las empresas en dificultades o para permitir eventos de liquidez como una oferta pública inicial (OPI) o una venta a una empresa pública. Desde los años setenta, el mercado de capital privado se ha fortalecido fácilmente. Los fondos de fondos son a veces creados por empresas de capital privado con el fin de privatizar las empresas extra-grandes. Un número significativo de empresas de capital privado realizan acciones conocidas como adquisiciones apalancadas (LBO). A través de LBO, cantidades sustanciales de dinero se proporcionan para financiar grandes compras. Después de esta transacción, las empresas de capital privado tratan de mejorar las perspectivas, los beneficios y la salud financiera general de la empresa, con el objetivo final de ser una reventa de la empresa a otra empresa o cobrar a través de una oferta pública inicial. Comisiones y beneficios La estructura de tarifas para las empresas de capital privado suele variar, pero normalmente incluye una comisión de gestión y una comisión de rendimiento. Ciertas empresas cobrar una comisión de gestión de 2 anuales en activos gestionados y requieren 20 de los beneficios obtenidos de la venta de una empresa. Posiciones en una empresa de capital privado son muy buscados, y por buenas razones. Por ejemplo, considere que una firma tiene mil millones en activos bajo administración (AUM). Esta empresa, al igual que la mayoría de las empresas de capital privado, es probable que no tienen más de dos docenas de profesionales de la inversión. Los 20 de los beneficios brutos generan millones en honorarios de la empresa, por lo que algunos de los principales actores de la industria de la inversión se sienten atraídos por las posiciones en dichas empresas. A un nivel medio de mercado de 50 millones a 500 millones en valores de oferta, posiciones asociadas es probable que traiga un salario en las seis cifras más bajas. Un vicepresidente de una empresa podría ganar algo cercano a 500.000, mientras que un director podría ganar más de un millón. Transparencia A partir de 2017, se emitió una convocatoria para mayor transparencia en la industria de capital privado, debido principalmente a la cantidad de ingresos, ganancias y salarios altos alcanzados por los empleados en casi todas las empresas de capital privado. A partir de 2016, un número limitado de estados han presionado para proyectos de ley y reglamentos que permitan una mayor ventana en el funcionamiento interno de las empresas de capital privado. Sin embargo, los legisladores en el Capitolio están empujando hacia atrás, pidiendo limitaciones en el acceso de Securities and Exchange Commissions (SEC) a la información. ABA Sección de Derecho Empresarial Transacciones de Private Equity Comprender algunos principios fundamentales Jeffrey A. Blomberg Inversión de capital privado ha generado atención mundial En los últimos años. Muchas razones se citan por su proliferación, incluyendo una abundancia de financiación de deuda barata, así como empresas con valores negociados públicamente que buscan escapar de las cargas de Sarbanes Oxley. Al igual que ocurrió a finales de los 90 con respecto a la inversión de capital de riesgo, muchos jugadores sin experiencia están llegando a la escena de capital privado. En particular, los fondos de cobertura, que tienen acceso a cantidades considerables de capital, están desviando su atención de las operaciones a corto plazo y tratando de realizar inversiones de tipo de capital privado. Este artículo ofrece una breve revisión de algunos elementos básicos de una transacción de capital privado y algunas consideraciones clave que distinguen las transacciones de capital privado de fusiones y adquisiciones más tradicionales. Elementos Básicos Los patrocinadores de capital privado (también conocidos como patrocinadores financieros) buscan adquirir compañías que puedan crecer o mejorar (o ambas) con miras a una eventual venta o oferta pública. En términos de crecimiento, el patrocinador financiero usualmente adquirirá una compañía de plataforma en una industria en particular y luego buscará agregar compañías adicionales a la plataforma a través de la adquisición. Estos complementos pueden ser competidores de la empresa plataforma original o pueden ser empresas con algún enlace a ella, pero se agregarán con el objetivo de aumentar los ingresos totales y los ingresos de la inversión de la plataforma. Los compradores estratégicos, por el contrario, son empresas que ya están en la industria de la empresa objetivo o en una industria similar. Mientras que los compradores estratégicos utilizan las adquisiciones para el crecimiento, pueden tener metas diferentes que un patrocinador financiero. Por ejemplo, un comprador estratégico puede no estar preocupado por una estrategia de salida para un negocio adquirido porque espera una integración perfecta del objetivo en sus propias operaciones. El siguiente ingrediente esencial para un objetivo de capital privado es EBITDA (o ganancias antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización). Los inversionistas de capital privado generalmente adquieren nuevas compañías a través de adquisiciones apalancadas. El uso del apalancamiento distingue a los patrocinadores financieros de los compradores estratégicos que participan en transacciones más tradicionales de fusión y adquisición. Un patrocinador de capital privado necesita los activos de la empresa objetivo como garantía para pedir prestado los fondos necesarios para adquirir la empresa. Por lo tanto, los inversores de capital privado buscan las empresas objetivo que pueden generar suficiente efectivo para el servicio de la deuda que se incurre para adquirirlos. También se necesita efectivo suficiente para pagar los honorarios de gestión en curso a la compañía de gestión de fondos de capital propio para cubrir los gastos generales de los patrocinadores. La cantidad de deuda utilizada para financiar la transacción en comparación con la cantidad de capital social infundido difiere en cada acuerdo. La variación en el monto de apalancamiento empleado en cada transacción es a menudo indicativo de la experiencia y sofisticación del acuerdo del patrocinador de capital privado. En contraste, debido a que los compradores estratégicos a menudo pueden financiar adquisiciones de dinero en efectivo, generalmente no necesitan incurrir en deuda y pueden consumar transacciones más rápidamente. Además, a diferencia de los patrocinadores financieros, los compradores estratégicos considerarán la posibilidad de adquirir empresas con EBITDA negativo, ya que pueden no estar preocupados por el servicio de la deuda. Además, los compradores estratégicos no están confiando en los honorarios de administración para cubrir los gastos generales. Por lo tanto, el espectro de objetivos de adquisición es más amplio para los compradores estratégicos. Los inversores de capital privado también están buscando un tipo particular de vendedor (las referencias a quotseller se refieren a los propietarios / operadores de la empresa objetivo). Dado que el patrocinador de capital privado no ejecutará las operaciones diarias de la empresa objetivo después del cierre, es imprescindible que el vendedor esté dispuesto y deseoso de seguir dirigiendo la empresa. Idealmente, el objetivo debe tener un fundador o principal que permanecerá con el negocio y asociarse con el patrocinador de capital privado para implementar su estrategia de crecimiento y salida eventual. Esto está en marcado contraste con el deseo de los compradores estratégicos que a menudo no quieren que los miembros de la gestión de objetivos para continuar con el negocio después del cierre. Las transacciones más tradicionales de fusión y adquisición generalmente llevan a eliminaciones de trabajos para maximizar la eficiencia. Los compradores estratégicos en la misma industria que el objetivo por lo general tienen personal en su organización que puede ejecutar el negocio objetivos. Participación de capital por parte del vendedor Los patrocinadores financieros no sólo necesitan retener a la alta dirección, sino también tienen que incentivarlos a realizar. Debido a que el vendedor recibirá dinero potencialmente cambiante en el cierre, el inversionista de capital privado necesita tener mecanismos para asegurarse de que el vendedor estará motivado para maximizar el valor de la nueva empresa. Como condición para el cierre, un comprador de capital privado puede requerir que el vendedor reinvierta parte de los ingresos recibidos al cerrarse en la nueva compañía para que él o ella tenga cuotas en el juego. El comprador también requerirá que el director comience a Largo plazo con la nueva empresa operadora. Estas medidas están diseñadas para alinear los intereses del vendedor con el del patrocinador financiero. En una adquisición tradicional, las opciones sobre acciones se utilizan generalmente para incentivar a los nuevos empleados. A falta de una situación que involucre a los empleados con habilidades únicas (como un diseñador con una etiqueta famosa), el comprador estratégico puede no creer que cualquier incentivos adicionales son necesarios para sus nuevos empleados. Sin embargo, mantener al vendedor motivado es de principal preocupación para el inversionista de capital privado. Mientras que el patrocinador financiero es técnicamente los vendedores nuevos quotbossquot como el empleador, la relación se retrata como más de una sociedad. Es por esta razón que el patrocinador financiero insiste en que el vendedor tiene una participación accionaria en la nueva empresa a través de un rollover de existencias existentes o la reinversión de algunos de los ingresos recibidos al cierre en la nueva sociedad matriz. La naturaleza de la acción que los vendedores se les permite comprar es por lo general una función de lo que el inversor de capital privado cree que es necesario para lograr su tasa de retorno deseada de su inversión. En algunas ofertas, el vendedor podrá comprar el mismo stock que el inversionista de capital privado. Sin embargo, en otras transacciones, sólo se puede permitir al vendedor adquirir títulos subordinados, a menudo por un precio nominal. Obviamente, este último escenario puede no proporcionar el mismo quotskin en el juego como tener el capital de los vendedores de pie al lado del del patrocinador financiero. En cualquier caso, el objetivo declarado es darle al vendedor una mordida de quotésimo de la manzana cuando el patrocinador de capital privado construye el negocio y luego experimenta un evento de liquidez. El vendedor debe esperar a que un evento de liquidez pueda realizar los beneficios de sus acciones. En una adquisición más tradicional hecha por un comprador estratégico, el vendedor puede obtener acciones del comprador u opciones para comprar acciones de acciones que cuando se ejercen se pueden vender en el mercado abierto (suponiendo que las acciones de la compañía se cotizan públicamente). Restricciones a las Acciones de los Vendedores Independientemente de lo que se pague por la acción recibida por el vendedor y si es una garantía de igual valor (es decir, pari passu) con, o subordinada a, la del inversor de capital privado, estará sujeta a múltiples Restricciones. En primer lugar, el vendedor no puede poseer el stock libre y claro, independientemente de su precio de compra. Dichas acciones pueden estar sujetas a la adquisición a lo largo del tiempo y también pueden estar sujetas a criterios de adquisición de resultados que sólo se probarán en el momento en que el emisor experimente un evento de liquidez como una venta o una oferta pública inicial. Estas condiciones parecen similares a un plan tradicional de opciones sobre acciones por el cual las opciones se conceden durante un período de cuatro o cinco años, pero difieren en que el vendedor no podrá cosechar los beneficios de la acción hasta que el patrocinador financiero abandone la inversión. La acción también será objeto de recompra en el caso de que el vendedor ya no sea empleado por la empresa o sus filiales. Hay dos razones para esto. Si las partes ya no están trabajando hacia el mismo objetivo y plan de negocios, el patrocinador financiero no verá ningún beneficio al permitir que el vendedor retenga las acciones. En segundo lugar, la acción en poder del vendedor suele ser necesaria para que el próximo CEO o gerente senior sea contratado por la compañía. Permitir que el tramo original de existencias permanezca pendiente y un nuevo bloque que se le dará a un nuevo CEO o gerente senior diluiría la inversión de inversionistas de capital privado y afectaría adversamente sus retornos financieros en una venta. La naturaleza de esta recompra es a menudo objeto de intensas negociaciones. Tanto el precio (es decir, si será recomprado al costo o valor justo de mercado) y el formulario (es decir, si el precio de compra se pagará en efectivo o con el tiempo con un pagaré) probablemente será negociado. Además de estar sujetos a recompra, las acciones en poder del vendedor estarán sujetas a restricciones de transferibilidad. También se deben tomar medidas para asegurar que el patrocinador financiero no termine de asociarse con alguien que no sea el que ha elegido, es decir, el vendedor. Se establecerá un acuerdo de accionistas que restrinja la transferibilidad de las acciones emitidas por la sociedad. Aparte de las transferencias para propósitos de planificación de sucesión, las acciones poseídas por el vendedor no serán transferibles excepto en un evento de liquidez. Las restricciones típicas incluyen el hecho de que las acciones de los vendedores estén sujetas a derechos de primera oferta y / o derechos de primera y de venta conjunta. Los derechos de primera oferta requieren que el accionista ofrezca sus acciones a ciertos accionistas actuales y / o la compañía antes de buscar un tercero comprador. Los derechos de prelación requieren que un accionista ofrezca vender sus acciones a la compañía y / oa otros accionistas en los mismos términos que una oferta de terceros que reciba. Los derechos de co-venta permiten a un accionista a cotizar y vender sus acciones como parte de otra venta de accionistas a un tercero. El inversionista de capital privado no quiere tener accionistas que puedan causar problemas o interferir con su plan de negocios. Además, el inversor de capital privado quiere asociarse con personas que entienden su negocio, comparten sus estrategias y es probable que quieran salir de la inversión cuando el grupo de capital privado así lo determine. Estructura típica de una transacción Para implementar los objetivos descritos anteriormente, las transacciones de capital privado deben estructurarse de manera diferente a las transacciones tradicionales de fusiones y adquisiciones. A diferencia de muchos compradores estratégicos, los patrocinadores de capital privado mantienen separadas a sus compañías de cartera. En su lugar, el patrocinador financiero creará una nueva sociedad de cartera quotplatformquot que servirá como la matriz para el nuevo objetivo y cualquier compañía operativa adquirida posteriormente. El único propósito de la compañía es retener los valores de la (s) compañía (s) operadora (es) adquirida (s) por el patrocinador financiero. Diferentes empresas de la cartera de la plataforma no se fusionan entre sí para evitar exponerse a los otros pasivos. El patrocinador financiero adquirirá la mayoría del capital social de la compañía. Con el fin de consumar la adquisición inicial de las plataformas, esa sociedad holding formará una filial de propiedad total para actuar como adquirente en la transacción. El fondo de capital privado controlará el consejo de administración tanto de la nueva sociedad holding como de la nueva compañía operativa. En la medida en que se realicen inversiones complementarias para la plataforma, se realizarán bajo la paraguas de la nueva sociedad holding, ya sea a través de una filial recién formada en la empresa operadora original o como una de sus filiales. Además de las acciones emitidas al patrocinador financiero para su inversión, cualquier otro título de capital que se emita en la transacción, ya sea para el vendedor por su inversión de rollover o por medio de opciones sobre acciones, será realizado por la compañía. Hay varias razones para esto. Desde una perspectiva estructurante, asegura que los valores de renta variable de la compañía operativa pueden ser comprometidos con el prestamista al cierre de la transacción sin que ninguna persona tenga el derecho de sostener el acuerdo negándose a comprometerse con sus valores. La sociedad controladora posee el 100 por ciento de los valores de renta variable en circulación de la compañía operadora y, por tanto, puede comprometer esos valores al prestamista al cierre. Esto también puede impedir que los inversores tengan que comprometerse con sus acciones en la sociedad de cartera, ya que el prestamista puede juzgarse plenamente asegurado al mantener los valores de renta variable de la compañía operadora. Adicionalmente, al tener acciones en la sociedad de cartera, los vendedores pueden beneficiarse de adquisiciones adicionales en la medida en que se realicen a través de filiales recién formadas de la compañía, incluso si el vendedor no participa en esa adquisición en particular. Esta estructura también facilita la venta o el descontinuamiento de ciertas compañías operativas sin afectar al resto de la plataforma. Es posible que los compradores estratégicos busquen segregar un negocio adquirido para evitar que sus responsabilidades contaminen su negocio existente. Sin embargo, es más probable que un comprador estratégico integre un negocio de objetivos en su propio beneficio de las sinergias creadas por la consolidación de las operaciones de ambas empresas. Conclusión La fórmula para el éxito no es tan compleja: aprovechar los activos de la empresa objetivo para pedir prestado dinero suficiente para comprar la posición del principal y dejar suficiente para las necesidades de capital de trabajo. Entonces el objetivo es crecer el negocio al mismo tiempo que los servicios de su propia deuda de flujo de caja. Las barreras de entrada son bastante bajas siempre y cuando se puedan identificar objetivos de adquisición viables y se disponga de financiamiento de deuda. Sin embargo, como fue el caso durante el auge y el colapso de las empresas puntocom, los que ahondan en la inversión de capital privado sin entender algunos de estos principios básicos pueden no estar satisfechos con sus resultados. Las estrategias generales, filosofías y estructuras descritas anteriormente han demostrado ser muy exitosas durante un largo período de tiempo para muchos inversores diferentes. Estos principios deben ser considerados por cualquier nuevo inversor de capital privado, no sólo porque trabajan, sino también porque cuando la licitación de ofertas es probable que la competencia se ofrecerá a un potencial vendedor. Esta estructura es también una que hará que los otros jugadores, como prestamistas potenciales y co-inversionistas, estén más cómodos con la transacción. Blomberg es miembro de Pullman amp Comley, LLC, en Stamford, Connecticut. Su correo electrónico es jblombergpullcom.
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